美国工业和软件公司 Emerson Electric Co 周二向 NI Corp提出了 69 亿美元的恶意收购要约，使得此次收购的企业价值为 76 亿美元。此前，这家自动化测试设备制造商拒绝了早先的提议。

这家技术和工程公司表示，全现金报价比 National Instruments ( NATI ) 周四的收盘价溢价 32%。第二天，National Instruments ( NATI ) 表示其董事会已开始权衡战略选择，潜在的收购方已与其接洽。

截至周二上午 10 点 57 分，艾默生 ( EMR ) 下跌 5.9% 至每股 92.11 美元，而美国国家仪器 ( NATI ) 上涨 13% 至每股 53.11 美元。

National Instruments ( NATI ) 以“NI”的名义开展业务，生产用于数据采集、仪器控制和机器视觉的自动化测试设备和软件。

在艾默生 ( Emerson ) 去年收购了流程工业软件制造商 AspenTech 的多数股权后，艾默生 ( EMR ) 采取措施建立更大的工业自动化服务组合，拟议中的收购随之而来。艾默生 ( EMR ) 还出售了其气候技术部门的多数股权，该部门生产供暖、通风和冷却设备，并从垃圾处理设备制造商 InSinkErator 剥离。

艾默生 ( EMR ) 表示，它于 11 月 3 日提交了一份提案，以提高 5 月 25 日每股 48 美元的开盘价。自去年 5 月以来，艾默生 ( EMR) 一直试图私下与美国国家仪器 ( NATI ) 就一项潜在交易进行接触，该公司表示。

“虽然艾默生更愿意私下达成协议，但鉴于 NI ( NATI ) 宣布正在进行战略审查，并且在过去八个月拒绝与我们合作进行溢价现金交易后，我们正在公开我们的兴趣为了所有 NI ( NATI ) 股东的利益，”艾默生 ( EMR )首席执行官 Lal Karsanbhai在一份声明中表示。

Karsanbhai 先生继续说道，“我们长期以来一直钦佩 NI，并相信将其一流的电子测试和测量产品及软件产品与艾默生行业领先的自动化技术和软件相结合，将增强我们为多样化产品组合提供全面解决方案的能力终端市场，加速增长并定位艾默生以创造显着的股东价值。我们随时准备立即与 NI 的董事会和管理团队合作，以达成一项协议，为所有 NI 股东提供令人信服的溢价和一定的现金价值。”

在艾默生看来，这单交易总有几个好处：

与艾默生的产品组合转型为一家具有凝聚力、更高增长和更高盈利能力的公司相一致： 艾默生正在积极转型其产品组合，以创造更高价值、更具凝聚力的工业技术产品组合，服务于多元化的终端市场。通过 NI，艾默生将获得强大的、互补的差异化电子测试和测量产品组合，以及行业领先的智能设备、控制和软件的技术堆栈，以补充艾默生在其核心自动化市场的技术堆栈。正如艾默生在2022 年 11 月 29 日举行的投资者大会上概述的那样，测试和测量是艾默生的四个优先领域之一。

终端市场的进一步多元化：凭借有利的长期趋势和估计的350 亿美元的优先目标 TAM ，测试和测量是艾默生产品组合的一个快速增长和互补的相邻领域。此次收购将使艾默生能够在半导体、汽车和电动汽车以及航空航天和国防等具有强劲长期趋势的极具吸引力的终端市场中进一步扩大和多样化其客户群。

显着的财务收益：该交易预计将在第一年增加艾默生调整后的每股收益，达到艾默生公布的回报门槛，并将提高艾默生的整体增长。NI 的财务状况极具吸引力，毛利率约为 70%。NI 的业务在具有吸引力和不断增长的市场中占据强势地位，创造了可持续的收入增长潜力。艾默生通过艾默生的管理系统应用经过验证的卓越运营和生产力杠杆，看到了整个 NI 业务利润和现金流改善的巨大潜力。

艾默生对交易的坚定承诺：艾默生认为其溢价提议将为 NI 股东带来明确且可实现的价值，这些股东多年来几乎在任何时期都面临股价表现不佳的情况。为了强调其完成交易的承诺，艾默生已购买 230 万股 NI 股票，并已根据 HSR 获得增持股份的批准。Emerson 相信有一条通往友好交易的道路，并敦促 NI 股东将他们的观点告知 NI 的管理层和董事会。此外，艾默生准备提名董事参加 NI 董事会的选举。

艾默生表示，该要约不受任何融资条件的限制。该软件公司表示，它准备提名董事参加 NI 董事会的选举。

花旗研究部在周日的一份报告中写道，NI 可能是艾默生的一个很好的战略契合点，因为它已表明测试和测量市场是一个重点领域。

NI 没有回应置评请求。艾默生表示，自从去年 11 月私下出价每股 53 美元以来，NI 并没有“有意义地”参与。

据艾默生所说，公司于2022 年 5 月 16 日首次就潜在的全现金收购与 NI 进行接触，艾默生最初每股 48美元的提议在2022 年 5 月 25 日的一封信中正式确定。八个月以来，NI 一直拖延并拒绝与 Emerson 进行有意义的接触，如下文所述。

此外，在收到艾默生最初于 2022 年 5 月 25 日提出的提议后，NI 不仅拒绝与艾默生接洽——还以 40.25 美元的平均加权价格回购了超过 200 万股股票，以美元计价的历史上最大的季度回购，剥夺了其股东通过交易价格实现即时现金价值的机会，该交易价格显着高于回购价格。

在2022 年 11 月 3 日的一封信中，艾默生概述了改进后的每股 53美元全现金提议的条款，并强调了其迄今为止与 NI 进行的多次尝试。2022年11 月 15 日，NI 回复艾默生，表示已成立董事会工作组，以更详细地审查艾默生的提案，并在顾问的协助下评估备选方案。

在此后的两个多月里，NI 继续拒绝与 Emerson 进行有意义的接触以达成协议。在艾默生接洽八个月后，NI 同意于2023 年 1 月 4 日与艾默生的代表会面，随后又举行了一次电话会议。在这些讨论中，NI 分享了关于其业务的非常有限的高级信息，并继续表明其不愿提供更详细的信息，包括拒绝回答会议前提供的关键尽职调查问题。NI 随后通知艾默生，这将是其参与的范围。在一封日期为2023 年 1 月 11 日的信中，艾默生重申了其以每股 53美元的价格收购 NI 的提议。

NI 股东：停止董事会的拖延策略

爱默生对 NI 选择在2023 年 1 月 13 日宣布战略审查并实施毒丸计划，而不是私下和建设性地参与感到失望。NI 没有回应 Emerson 于1 月 11 日发出的最新一封公开声明前的信函。

NI 的战略审查公告是在 NI 董事会据称成立一个工作组与其顾问一起评估选项的两个多月后发布的——但没有结果。

NI 股东应该明白，八个月来，他们被剥夺了以高额溢价实现一定现金价值的机会。艾默生敦促 NI 股东与其董事会合作，以确保这一公共战略审查流程不仅仅是另一种拖延策略。

艾默生已组织资源以迅速与 NI 达成交易，已与 NI 共享合并协议，并准备迅速进行交易。艾默生已对公开信息进行了尽职调查，并且只有有限和具体的确认性尽职调查要求。此外，鉴于这两项业务的互补性，艾默生预计不会出现任何重大监管风险或延误。最后，艾默生提案不受任何融资条件的限制。

艾默生感到有必要从2022 年 5 月开始披露其与 NI 的所有通信内容，以公开其与 NI尝试接触的一贯和持续的记录，但没有任何有意义或建设性的回应。

National Instruments ( NATI ) 在截至 1 月 12 日的 12 个月内下跌了 4%，而标准普尔 400 中型股指数 ( SP400 ) 下跌了 8%。

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来 源：半导体行业观察

编辑：仪器仪表WXF

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